南京钢铁股份有限公司 关于2023年度使用部分自有 资金进行证券投资的公告

原标题：南京钢铁股份有限公司 关于2023年度使用部分自有 资金进行证券投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：证券投资（含二级市场的股票、债券、基金）

● 证券投资额度及期限：2023年度使用部分自有资金进行证券投资，最高额度为公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的6%（含证券投资的收益进行再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。

● 已履行及拟履行的审议程序：南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年度使用部分自有资金进行证券投资的的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

● 特别风险提示：金融市场受宏观经济、投资标的选择、市场环境等因素影响，公司进行证券投资业务面临投资收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、操作风险等风险，敬请投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高资金的使用效率，在不影响公司主营业务发展的前提下，根据实际经营情况，公司使用部分自有资金进行证券投资。

（二）投资金额

最高额度为公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的6%（含证券投资的收益进行再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。

（三）资金来源

为部分自有资金，不涉及使用募集资金。

（四）投资方式

证券投资方式包括但不限于二级市场集合竞价交易、大宗交易、定向增发、协议转让、网下打新、战略配售等。具体风险等级视产品而定。

（五）授权期限

在本次授权额度范围内于2023年度开展。

二、审议程序

公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于2023年度使用部分自有资金进行证券投资的的议案》，同意公司及下属子公司在不影响公司主营业务发展的前提下，2023年度使用部分自有资金进行证券投资（含二级市场的股票、债券、基金），最高额度为公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的6%（含证券投资的收益进行再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司证券投资决策小组在规定额度范围及额度有效期限内行使决策权；证券部负责证券投资工作，制定证券投资计划及投资方案，报证券投资决策小组审批后，根据内部事权划分的相关规定履行内部决策程序，并组织实施。本公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

三、风险分析及风控措施

1、投资风险

受宏观经济、投资标的选择、市场环境等因素影响，公司进行证券投资业务面临投资收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、操作风险等风险，敬请广大投资者关注投资风险。

2、风控措施

（1）公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定，制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》，对证券投资决策与管理进行了明确规定。公司将严格执行相关制度，履行相关决策程序，并按流程进行操作。投资股票二级市场应以价值低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象，采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投资分析等手段规避、控制投资风险。

（2）公司成立了证券投资决策小组，配备专业证券投资团队，负责证券投资具体操作及日常管理事宜，定期复盘股票资产的投资进度、收益情况及退出安排。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司进行证券投资，在严格遵循风险防控措施的前提下，保证不影响公司主营业务发展的前提下，有利于提高资金使用效率。

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

五、独立董事意见

“公司在保障资金安全、风险可控、不影响公司主营业务发展的前提下，利用部分自有资金进行证券投资，有利于提高资金利用效率。本次证券投资事项的表决程序合法合规，公司制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》，内控程序健全。因此，我们同意公司及下属子公司使用部分自有资金进行证券投资。”

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年一月二十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-005

南京钢铁股份有限公司第八届

董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十四次会议通知及会议材料。本次会议于2023年1月19日上午采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》

同意公司与关联方进行2023年度日常关联交易；同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，在预计的2023年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

“1、董事会在对《关于2023年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

2、对于与关联人之间发生的日常关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。

我们同意公司对2023年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-007）。

（二）审议通过《关于2023年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》

公司及下属子公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足该等公司的生产经营需要而发生，符合公司整体发展战略的需要；虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

董事会同意如下事项：

1、同意公司及下属子公司2023年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司、南京鑫拓钢铁贸易有限公司、南京金江冶金炉料有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾发展有限公司、新加坡金腾国际有限公司、南京南钢产业发展有限公司、江苏南钢钢材现货贸易有限公司、江苏金恒信息科技股份有限公司、南京金瀚环保科技有限公司、江苏南钢钢材加工配送有限公司、安阳复星合力新材料股份有限公司、湖南合力新材料有限公司、安阳复星合力新材料科技有限公司、榆林柏美水务有限公司、滁州城东污水处理有限公司、南昌辉中水处理有限公司、柏林水务长春长德水处理有限公司、柏中（任丘）污水处理有限公司、山东世安环保工程有限公司、宁夏普道环境科技有限责任公司（含宁夏青圣环境科技有限公司）、柏中（徐州）污水处理有限公司、龙泉水务（天长）有限公司、郓城县天源污水处理有限公司、江苏万盛大伟化学有限公司、山东万盛新材料有限公司、宁波北仑船务有限公司、安徽金元素复合材料有限公司、PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司）提供折合人民币总额度不超过185.74亿元的银行等金融机构授信担保（包括2022年已发生且延续至2023年的担保），占公司最近一期经审计净资产的70.39%。其中，为资产负债率70%以上全资及控股子公司提供担保总额度不超过136.24亿元，为资产负债率70%以下全资及控股子公司提供担保总额度不超过49.50亿元。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

2、2023年度，公司可根据各全资及控股子公司的实际运营需求，同时满足以下条件情况下，可以在公司全资及控股子公司（含不在上述预计内的其他全资及控股子公司）之间进行担保额度调剂：（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（2）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

3、同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议。

独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

“1、公司2023年度预计为全资、控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能会因对外担保而承担连带清偿责任。

2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

3、公司对外担保不存在与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

我们同意公司在2023年度预计为全资及控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保事项所作的安排。”

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2023-008）。

（三）审议通过《关于2023年度预计为联营企业申请授信提供担保的议案》

公司为联营企业南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）、宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司（以下简称“杭州湾”）提供担保，是为了满足其生产经营的需要，也符合公司整体发展战略需要；公司对鑫武海运、杭州湾的资信和偿还债务能力有充分的了解；两家公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能会因为鑫武海运、杭州湾提供担保而承担连带清偿责任。

董事会同意如下事项：

1、同意公司及下属子公司2023年度预计为联营企业鑫武海运、杭州湾提供总额度不超过3.10亿元的银行等金融机构授信担保（包括2022年已发生且延续至2023年的担保）。其中，为资产负债率70%以上联营企业提供担保总额度不超过0.70亿元，为资产负债率70%以下联营企业提供担保总额度不超过2.40亿元。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

2、同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保规定要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议。

独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

“1、公司在2023年度预计为联营企业南京鑫武海运有限公司、宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司提供总额度不超过3.10亿元的银行等金融机构授信担保。南京鑫武海运有限公司、宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

3、公司对外担保不存在与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

我们同意公司在2023年度预计为联营企业申请银行等金融机构授信提供担保事项所作的安排。”

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度预计为联营企业申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2023-009）。

（四）审议通过《关于2023年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》

北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、上海南钢物资销售有限公司（以下简称“上海南钢”） 系公司全资销售子公司，与客户签订销售本公司产品协议/合同，南钢股份为该等子公司代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），可以提高资金使用效率、节约财务费用，符合公司整体生产经营计划的需要。本次担保对象均为公司全资子公司，虽然该等公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等公司经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能因代开立保函承担连带清偿责任，担保风险可控。

董事会同意如下事项：

1、同意公司2023年度预计为全资子公司北京南钢、上海南钢销售钢材提供总额度不超过3亿元的担保（包括2022年已发生且延续至2023年的担保）。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

2、同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议。

独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

“1、公司2023年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售钢材提供不超过3亿元的担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能会因代为开立保函而承担连带清偿责任。

2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

3、公司对外担保不存在与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

我们同意公司在2023年度预计为全资子公司销售钢材提供担保事项所作的安排。”

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的的公告》（公告编号：临2023-010）。

（五）审议通过《关于申请2023年度银行授信额度的议案》

根据公司2023年度业务发展需要和资金需求情况，同意公司及下属子公司在2023年度向相关银行申请合计不超过人民币450亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。

授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。

所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（六）《关于开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的可行性分析报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（七）《关于2023年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》

同意公司及下属子公司2023年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务，保值交易保证金和权利金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币10亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权套保决策小组在规定额度范围及额度有效期限内行使决策权。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对议案六、议案七发表如下独立意见：

“在保障资金安全、风险可控、不影响公司主营业务发展的前提下，公司及下属子公司开展与现有生产经营相关的套期保值业务，有利于规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险。本次继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的表决程序合法合规，公司制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，内控程序健全。因此，我们同意公司及下属子公司2023年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务。”

议案六、议案七内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：临2023-011）、《南京钢铁股份有限公司关于开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。

（八）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

同意公司及下属子公司2023年度开展外汇衍生品交易，申请交易最高额度为经审计归属于上市公司股东的净资产的20%（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权经营层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对议案八、议案九发表如下独立意见：

“公司开展外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次开展外汇衍生品交易的表决程序合法合规。因此，我们同意公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务。”

议案八、议案九内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2023-012）、《南京钢铁股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

（十）审议通过《关于2023年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》

同意公司及下属子公司在不影响公司主营业务发展的前提下，2023年度继续使用部分闲置自有资金进行理财，最高额度不超过60亿元（含理财收益进行理财再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确理财金额、期限、产品品种，签署合同及协议等，由公司财务部门负责组织实施及具体办理相关事宜。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

“在不影响公司主营业务发展及正常经营资金需求的前提下，公司及下属子公司继续使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及下属子公司继续使用闲置自有资金进行理财事项。”

内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度继续使用闲置自有资金进行理财的公告》（公告编号：临2023-013）。

（十一）审议通过《关于2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度由原3亿元调整至2亿元（含现金管理的收益进行现金管理再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确现金管理金额、期限、产品品种，签署合同及协议等。由公司财务部门负责组织实施和具体操作。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

“公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，我们同意公司及下属子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项。”

内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-014）。

（十二）审议通过《关于2023年度使用部分自有资金进行证券投资投资的议案》

同意公司及下属子公司在不影响公司主营业务发展的前提下，2023年度使用部分自有资金进行证券投资（含二级市场的股票、债券、基金），最高额度为公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的6%（含证券投资的收益进行再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司证券投资决策小组在规定额度范围及额度有效期限内行使决策权；证券部负责证券投资工作，制定证券投资计划及投资方案，报证券投资决策小组审批后，根据内部事权划分的相关规定履行内部决策程序，并组织实施。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

“公司在保障资金安全、风险可控、不影响公司主营业务发展的前提下，利用部分自有资金进行证券投资，有利于提高资金利用效率。本次证券投资事项的表决程序合法合规，公司制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》，内控程序健全。因此，我们同意公司及下属子公司使用部分自有资金进行证券投资。”

内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度使用部分自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：临2023-015）。

（十三）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2023年2月10日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。现场会议于当日下午2:30在江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-016）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年一月二十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-006

南京钢铁股份有限公司第八届

监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日以直接送达的方式发出召开第八届监事会第二十一次会议通知及会议材料。本次会议于2023年1月19日上午采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》

监事会认为：公司日常关联交易符合相关法律法规及公司管理制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，未损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于2023年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》

监事会认为：该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于2023年度预计为联营企业申请授信提供担保的议案》

监事会认为：公司为联营企业南京鑫武海运有限公司、宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司提供担保，程序规范，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于2023年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》

监事会认为：公司通过代开保函的方式为北京南钢钢材销售有限公司、上海

南钢物资销售有限公司提供担保，程序规范，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于2023年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》

监事会认为：在不影响公司主营业务发展的前提下，公司及下属子公司继续使用闲置自有资金进行理财，有利于进一步提高资金利用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及下属子公司在2023年度内继续使用闲置自有资金进行理财。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《关于2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司及下属子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及下属子公司在2023年度内继续使用闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○二三年一月二十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-007

南京钢铁股份有限公司关于

2023年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“本公司”）2023年度预计日常关联交易事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

● 公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。公司的关联交易符合相关法律法规及公司管理制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有实质性影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

本公告中涉及公司简称的释义如下：

南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司

江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司

福斯罗 指 福斯罗扣件系统（中国）有限公司

日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

中荷环保 指 上海中荷环保有限公司

凯勒南京 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司

江苏复星商社 指 江苏复星商社国际贸易有限公司

宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

复星高科技 指 上海复星高科技（集团）有限公司

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年1月19日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，同意公司与关联方进行2023年度日常关联交易；同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，在预计的2023年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意。

公司2023年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《南京钢铁股份有限公司章程》等的相关规定，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。届时，南京钢联、南钢联合等关联股东将回避对该议案的表决。

公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

“1、董事会在对《关于2023年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

2、对于与关联人之间发生的日常关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。

我们同意公司对2023年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

公司董事会审计与内控委员会对该议案发表意见如下：

“1、公司的日常关联交易均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人开展的日常关联交易，并提交董事会审议。

2、公司2023年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》等的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。”

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司的日常关联交易主要包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，资产租赁，提供和接受劳务等。

根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2023年度日常关联交易的预计情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

注：2022年预计发生额系公司财务部测算口径，未经审计，实际发生额以经会计师事务所审计金额为准。

以上关联人含关联人及其下属全资、控股子公司。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及与南钢股份的关联关系

1、南京钢联

企业名称：南京南钢钢铁联合有限公司

统一社会信用代码：913201006867372685

成立时间：2009年5月20日

注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸

法定代表人：黄一新

注册资本：300,000万元

经营范围：一般项目：金属材料销售；以自有资金从事投资活动；劳务服务（不含劳务派遣）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告出具之日，南京钢联股东情况具体如下：

主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南京钢联资产总额为693.88亿元、负债总额为362.04亿元、净资产为331.84亿元，资产负债率为52.18%。2021年，南京钢联实现营业收入776.14亿元、净利润46.96亿元。（合并口径）

截至2022年9月30日，南京钢联资产总额为825.52亿元、负债总额为453.34亿元、净资产为372.18亿元，资产负债率为54.92%。2022年1-9月，南京钢联实现营业收入529.20亿元、净利润20.48亿元。（合并口径，未经审计）

南京钢联系公司控股股东，根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（一）项的规定，南京钢联为本公司的关联法人。

2、南钢联合

企业名称：南京钢铁联合有限公司

统一社会信用代码：91320100748204660Q

成立时间：2003年3月24日

注册地址：南京市六合区卸甲甸

法定代表人：黄一新

注册资本：85,000万元

经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：截至本公告出具之日，南京钢联持有其100%的股权。

主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南钢联合资产总额为36.24亿元、负债总额为20.76亿元、净资产为15.48亿元，资产负债率为57.29%。2021年，南钢联合实现营业收入11.86亿元、净利润0.48亿元。（合并口径）

截至2022年9月30日，南钢联合资产总额为37.29亿元、负债总额为21.35亿元、净资产为15.94亿元，资产负债率为57.26%。2022年1-9月，南钢联合实现营业收入6.11亿元、净利润0.46亿元。（合并口径，未经审计）

南钢联合系公司控股股东南京钢联的全资子公司，截至2022年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

3、海南矿业

企业名称：海南矿业股份有限公司

统一社会信用代码：914600006651113978

成立时间：2007年8月22日

注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

法定代表人：刘明东

注册资本：202,170.1729万元

经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。

股东情况：海南矿业系在上海证券交易所主板上市的公司（证券代码：601969.SH），截至本公告出具之日，其控股股东为复星高科技，实际控制人为郭广昌。

主要财务指标：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，海南矿业资产总额为108.99亿元、负债总额为42.95亿元、净资产为66.03亿元，资产负债率为39.41%。2021年，海南矿业实现营业收入41.19亿元、净利润9.62亿元。（合并口径）

截至2022年9月30日，海南矿业资产总额为118.46亿元、负债总额为44.13亿元、净资产为74.33亿元，资产负债率为37.25%。2022年1-9月，海南矿业实现营业收入37.93亿元、净利润7.16亿元。（合并口径，未经审计）

海南矿业与本公司同受复星高科技间接控制。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

4、南钢嘉华

企业名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司

统一社会信用代码：913201006825108599

成立时间：2009年1月24日

注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区

法定代表人：黄一新

注册资本：17,600万元

经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：截至本公告出具之日，达浩企业有限公司和江苏金凯节能环保投资控股有限公司分别持有其50%的股权。

主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南钢嘉华资产总额为60,978.64万元、负债总额为16,164.15万元、净资产为44,814.49万元，资产负债率为26.51%。2021年，南钢嘉华实现营业收入78,655.82万元、净利润17,244.89万元。

截至2022年9月30日，南钢嘉华资产总额为63,457.60万元、负债总额为11,253.37万元、净资产为52,204.23万元，资产负债率为17.73%。2022年1-9月，南钢嘉华实现营业收入44,877.49万元、净利润7,389.74万元。（合并口径，未经审计）

南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

5、五洲新春

企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司

统一社会信用代码：91330600704507918P

成立时间：1999年11月12日

注册地址：新昌县七星街道泰坦大道199号

法定代表人：张峰

注册资本：30,117.3285万元

经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。

股东情况：五洲新春系在上海证券交易所主板上市的公司（证券代码：603667.SH），截至本公告出具之日，其实际控制人为张峰、俞越蕾。

主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，五洲新春资产总额为42.29亿元、负债总额为21.81亿元、净资产为20.48亿元，资产负债率为51.56%。2021年，五洲新春实现营业收入24.23亿元、净利润1.31亿元。（合并口径）

截至2022年9月30日，五洲新春资产总额为45.31亿元、负债总额为21.37亿元、净资产为23.94亿元，资产负债率为47.16%。2022年1-9月，五洲新春实现营业收入25.12亿元、净利润1.49亿元。（合并口径，未经审计）

五洲新春系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

6、上海钢银

企业名称：上海钢银电子商务股份有限公司

统一社会信用代码：91310000671173033F

成立时间：2008年2月15日

注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼

法定代表人：黄坚

注册资本：103,840.8702万元

经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务,电子商务（不得从事金融业务）,销售:钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：上海钢银系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，截至本公告出具之日，上海钢银控股股东为上海钢联电子商务股份有限公司，实际控制人为郭广昌。

主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海钢银资产总额为135.90亿元、负债总额为102.05亿元、净资产为33.86亿元，资产负债率为75.09%。2021年，上海钢银实现营业收入651.62亿元、净利润3.25亿元。（合并口径）

截至2022年6月30日，上海钢银资产总额为161.60亿元、负债总额为127.42亿元、净资产为34.19亿元，资产负债率为78.85%。2022年1-9月，上海钢银实现营业收入380.14亿元、净利润1.49亿元。（合并口径，未经审计）

上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

7、江苏通恒

企业名称：江苏南钢通恒特材科技有限公司

统一社会信用代码：91320111353291106C

成立时间：2015年9月16日

注册地址：南京市浦口区沿江街道南浦路803号

法定代表人：林国强

注册资本：3,000万元

经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告出具之日，江苏通恒股东情况具体如下：

主要财务指标：经江苏华生会计师事务所（普通合伙）【现已更名为南京华生会计师事务所（普通合伙）】审计，截至2021年12月31日，江苏通恒资产总额为9,435万元、负债总额为4,650万元、净资产为4,785万元，资产负债率为49.28%。2021年，江苏通恒实现营业收入15,991万元、净利润879万元。（合并口径）

截至2022年9月30日，江苏通恒资产总额为9,574万元、负债总额为5,672万元、净资产为3,902万元，资产负债率为59.24%。2022年1-9月，江苏通恒实现营业收入5,721万元、净利润-444万元。（合并口径，未经审计）

江苏通恒系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

8、福斯罗

企业名称：福斯罗扣件系统（中国）有限公司

统一社会信用代码：91320583796538737N

成立时间：2006年12月28日

注册地址：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号

法定代表人：OLIVER MARK JAMES SCHUSTER

注册资本：1,029.1万欧元

经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品,销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告出具之日，福斯罗股东情况具体如下：

主要财务指标：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，福斯罗资产总额为58,286.17万元、负债总额为23,081.33万元、净资产为35,204.84万元，资产负债率为39.60%。2021年，福斯罗实现营业收入80,213.81万元、净利润18,386.28万元。（合并口径）

截至2022年9月30日，福斯罗资产总额为73,382.16万元、负债总额为27,670.65万元、净资产为45,711.51万元，资产负债率为37.71%。2022年1-9月，福斯罗实现营业收入48,294.63万元、净利润10,190.55万元。（合并口径，未经审计）

本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》6.3.3条第一款第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。

9、日邦冶金

企业名称：南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1R71EC1B

成立时间：2017年9月20日

注册地址：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号

法定代表人：王昆

注册资本：1,000万元

经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告出具之日，日邦冶金股东情况具体如下：

主要财务指标：经江苏鼎信会计师事务所有限公司审计，截至2021年12月31日，日邦冶金资产总额为7,844.19万元、负债总额为6,483.84万元、净资产为1,360.35万元，资产负债率为82.66%。2021年，日邦冶金实现营业收入2,995.36万元、净利润313.70万元。（合并口径）

截至2022年9月30日，日邦冶金资产总额为16,415.7万元、负债总额为14,965.17万元、净资产为1,450.53万元，资产负债率为91.16%。2022年1-9月，日邦冶金实现营业收入14,320.01万元、净利润70.32万元。（合并口径，未经审计）

日邦冶金系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。

10、中荷环保

企业名称：上海中荷环保有限公司

统一社会信用代码：9131000074493632X3

成立时间：2002年12月5日

注册地址：上海富盛经济开发区

法定代表人：魏军锋

注册资本：2,342.028万元

经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本公告出具之日，中荷环保股东情况具体如下：

主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，中荷环保资产总额为85,094.71万元、负债总额为74,126.48万元、净资产为10,968.22万元，资产负债率为87.11%。2021年，中荷环保实现营业收入40,955.31万元、净利润516.23万元。（合并口径）

截至2022年9月30日，中荷环保资产总额为86,055.92万元、负债总额为79,608.72万元、净资产为6,447.20万元，资产负债率为92.51%。2022年1-9月，中荷环保实现营业收入12,476.27万元、净利润-4,402.97万元。（合并口径，未经审计）

中荷环保系公司控股股东南京钢联的控股子公司，根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。

11、凯勒南京

企业名称：凯勒（南京）新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1TDUHG70

成立时间：2017年12月5日

注册地址：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号

法定代表人：荣一鸣

注册资本：1,400万欧元

经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告出具之日，凯勒南京股东情况具体如下：

主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，凯勒南京资产总额为29,202万元、负债总额为24,504万元、净资产为4,698万元，资产负债率为84%。2021年，凯勒南京实现营业收入3,261万元、净利润-2,910万元。（合并口径）

截至2022年9月30日，凯勒南京资产总额为37,057万元、负债总额为34,628万元、净资产为2,428万元，资产负债率为93%。2022年1-9月，凯勒南京实现营业收入3,483万元、净利润-2,295万元。（合并口径，未经审计）

凯勒南京系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。

12、江苏复星商社

企业名称：江苏复星商社国际贸易有限公司

统一社会信用代码：91320116MA25GE4L8W

成立时间：2021年3月22日

注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号

法定代表人：张文超

注册资本：10,000万元

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；酒类经营；进出口代理；食品经营；食品互联网销售；出版物互联网销售；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车新车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告出具之日，江苏复星商社股东情况具体如下：

主要财务指标：截至2021年12月31日，江苏复星商社资产总额为5,337.43万元、负债总额为361.67万元、净资产为4,975.76万元，资产负债率为6.78%。2021年，江苏复星商社实现营业收入11,240.20万元、净利润220.76万元。（未经审计）

截至2022年9月30日，江苏复星商社资产总额为5,826.69万元、负债总额为414.34万元、净资产为5,412.35万元，资产负债率为7.11%。2022年1-9月，江苏复星商社实现营业收入5,556.73万元、净利润436.59万元。（未经审计）

江苏复星商社与本公司同受复星高科技间接控制。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。

13、宿迁金鑫

企业名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

统一社会信用代码：91321300250138424M

成立时间：1994年6月25日

注册地址：宿迁市宿豫经济开发区

法定代表人：黄一新

注册资本：23,560万元

经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告出具之日，宿迁金鑫股东情况具体如下：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，宿迁金鑫资产总额为88,086万元、负债总额为51,753万元、净资产为36,333万元，资产负债率为58.75%。2021年，宿迁金鑫实现营业收入206,692万元、净利润3,750万元。（合并口径）

截至2022年9月30日，宿迁金鑫资产总额为96,936万元、负债总额为57,784万元、净资产为39,152万元，资产负债率为59.61%。2022年1-9月，宿迁金鑫实现营业收入152,112万元、净利润2,819万元。（合并口径，未经审计）

本公司与宿迁金鑫董事长同为黄一新，公司副总裁余长林任宿迁金鑫的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第（三）项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容及合同/协议情况

注：上述第11-15项日常关联交易协议/合同有效期至2022年12月30日，需续签；第3项日常关联交易协议/合同将于2023年内到期，需续签；其余日常关联交易协议/合同2023年度继续履行。

上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，在上述预计的2023年度日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

（二）关联交易的定价政策

1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

（三）交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

公司2023年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》等的相关规定，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二○二三年一月二十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-008

南京钢铁股份有限公司关于

2023年度预计为全资及控股子公司

申请授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●被担保人名称：北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司、南京鑫拓钢铁贸易有限公司、南京金江冶金炉料有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾发展有限公司、新加坡金腾国际有限公司、南京南钢产业发展有限公司、江苏南钢钢材现货贸易有限公司、江苏金恒信息科技股份有限公司、南京金瀚环保科技有限公司、江苏南钢钢材加工配送有限公司、安阳复星合力新材料股份有限公司、湖南合力新材料有限公司、安阳复星合力新材料科技有限公司、榆林柏美水务有限公司、滁州城东污水处理有限公司、南昌辉中水处理有限公司、柏林水务长春长德水处理有限公司、柏中（任丘）污水处理有限公司、山东世安环保工程有限公司、宁夏普道环境科技有限责任公司（含宁夏青圣环境科技有限公司）、柏中（徐州）污水处理有限公司、龙泉水务（天长）有限公司、郓城县天源污水处理有限公司、江苏万盛大伟化学有限公司、山东万盛新材料有限公司、宁波北仑船务有限公司、安徽金元素复合材料有限公司、PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司）。

●南京钢铁股份有限公司2023年度预计为全资及控股子公司提供总额度不超过185.74亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括2022年已发生且延续至2023年的担保）。截至本报告出具日，公司及下属子公司为全资及控股子公司申请授信提供担保余额折合人民币为548,911.23万元，约占公司最近一期经审计净资产的20.80%。

●本次担保不含关联担保，是否有反担保根据实际合同签署情况而定。

●截至本公告出具日，公司无逾期担保的情形。

●特别风险提示：截至本公告出具日，北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司、南京鑫拓钢铁贸易有限公司、南京金江冶金炉料有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾发展有限公司、江苏南钢钢材现货贸易有限公司、龙泉水务（天长）有限公司、PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）最近一期资产负债率已超过70%，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

本公告中，除非文义另有所指，涉及公司简称的释义如下：

一、担保情况概述

（下转B114版）

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南京钢铁股份有限公司 关于2023年度使用部分自有 资金进行证券投资的公告 2023-01-20

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