上海先惠自动化技术股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告

证券代码：688155          证券简称：先惠技术公告编号：2022-050

上海先惠自动化技术股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称公司、上市公司或先惠技术）第三届监事会第二次会议于2022年5月20日以通讯方式召开。本次应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议由监事会主席陈为林召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

（一）审议《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：

1、本次交易对方、交易标的及交易方式

本次交易的交易对方为自然人石增辉、林陈彬、林立举（以下简称交易对方），上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买其持有的宁德东恒机械有限公司（以下简称宁德东恒或标的公司）51%股权。各方确定的本次交易对价及分期支付安排如下，（1）在交易协议生效后，且标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为本次交易对价的50.01%，即40,808.16万元；（2）2023年6月30日前，上市公司应向交易对方支付第二期交易对价，为本次交易对价的剩余部分，即40,791.84万元。具体情况如下：

单位：万元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、本次交易价格及定价依据

根据上海加策资产评估有限公司出具的《上海先惠自动化技术股份有限公司拟股权收购所涉及的宁德东恒机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，加策评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对宁德东恒全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至2021年12月31日，宁德东恒净资产评估价值为164,000.00万元。

根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易宁德东恒51%股权的最终作价为81,600万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

目标公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由先惠技术指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起20日内进行交割审计并出具专项审计报告，其中若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月15日之后，则期间损益专项审计截止日为当月月末之日。

标的资产对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后股东按持股比例享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向目标公司以现金方式分别补足各自交割的目标公司股权比例所对应的亏损金额；交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易经先惠技术股东大会审议通过后的20个工作日内办理完毕交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以根据《股权收购协议》约定的第一期交易对价为基数按照万分之五计算的违约金支付给先惠技术，逾期超过三十日的，先惠技术有权按照《股权收购协议》约定的交易总价为基数按照百分之二十要求交易对方支付违约金，但由于法律、法规或政策限制，或因先惠技术股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任一方不能控制的原因导致标的资产逾期交割的除外。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺方、补偿义务人

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为石增辉。

（2）业绩承诺

根据先惠技术与本次交易的业绩承诺方石增辉签订的《业绩补偿协议》，石增辉承诺，标的公司2022年承诺净利润不低于1.5亿元、2023年承诺净利润不低于1.6亿元、2024年承诺净利润不低于1.7亿元，上述净利润的承诺以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）业绩补偿

在2022年、2023年、2024年任一年度出具专项审计报告后，若目标公司在承诺期内任一年度实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应按约定补偿方式对先惠技术进行补偿：

①承诺期内的业绩补偿

A、若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%的，即2022年度、2023年度、2024年度实际净利润分别不低于1.2亿元、1.28亿元、1.36亿元的，则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行业绩补偿义务，在承诺期间届满后石增辉按照约定向上市公司履行业绩补偿义务。

B、若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的80%，则石增辉应按照承诺期间当年度业绩完成率的孰低值向上市公司进行以现金或标的公司股权补偿，具体方式如下：

（i）2022年度

若标的公司2022年度实际净利润未达到2022年度承诺净利润的80%（即1.2亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：

应补偿金额=8.16亿元×（1.5亿元-2022年度实际净利润）÷1.5亿元

（ii）2023年度

若石增辉2022年度已进行业绩补偿，且标的公司2023年度业绩完成率低于2022年度业绩完成率的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：

应补偿金额=8.16亿元×（1.6亿元-2023年度实际净利润）÷1.6亿元-2022年度已补偿金额

若2022年度未触发业绩补偿，但标的公司2023年度实际净利润未达到2023年度承诺净利润的80%（即1.28亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：

应补偿金额=8.16亿元×（1.6亿元-2023年度实际净利润）÷1.6亿元

（iii）2024年度

若石增辉2022年度及/或2023年度已进行业绩补偿，但标的公司2024年度业绩完成率低于2022年度业绩完成率及2023年度业绩完成率的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：

应补偿金额=8.16亿元×（1.7亿元-2024年度实际净利润）÷1.7亿元-截至2024年度已补偿金额

若2022年度及2023年度均未触发业绩补偿，但标的公司2024年度实际净利润未达到2024年度承诺净利润的80%（即1.36亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：

应补偿金额=8.16亿元×（1.7亿元-2024年度实际净利润）÷1.7亿元

C、若承诺期任一年度触发上述业绩补偿条款的，则石增辉应在当年度的专项审计报告出具后二十（20）个工作日内向先惠技术补偿完毕。

D、补偿方式的选择

若标的公司触发上述约定的业绩补偿条款，上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求石增辉进行业绩补偿，具体补偿方式的选择届时上市公司将与石增辉协商确定。

若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易整体估值（16亿）和届时标的公司评估值孰低值

现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16亿）和届时标的公司评估值孰低值

②承诺期届满后的业绩补偿

若承诺期间目标公司任一年度未实现承诺净利润，但均未触发承诺期内业

绩补偿条款的，则石增辉应按照下列方式向上市公司履行补偿义务：

A、业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润的，则石增辉无需向上市公司承担任何补偿义务。

B、业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%（即3.84亿元）的，则石增辉按照以下公式向上市公司进行现金补偿：

应补偿金额=（4.8亿元-累计实际净利润）×51%

③若触发本条款约定业绩补偿义务的，石增辉应在2024年度的专项审计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。

（4）超额业绩奖励

若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：

超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×30%，同时超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价（8.16亿元）的20%。

上市公司同意，在承诺期间届满后8个月内将上述超额业绩奖励发放给石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队自行承担。超额业绩奖励的奖励方式、奖励方案及支付安排根据标的公司届时经营情况由石增辉拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，石增辉对奖励方式、奖励方案及支付安排予以相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、决议有效期

本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议《关于公司本次重大资产重组符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的规定的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

监事会认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的评估机构出具的资产评估值为基础，交易各方协商确定。监事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

监事会同意由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司的审计报告、公司的备考审阅报告，审计基准日为2021年12月31日；同意由上海加策资产评估有限公司出具的标的公司的资产评估报告，评估基准日为2021年12月31日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议《关于〈上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定，制定了《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议《关于签署〈股权收购协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》

公司与石增辉、林立举、林陈彬关于宁德东恒机械有限公司签订附生效条件的《股权收购协议》，与补偿义务人石增辉关于宁德东恒机械有限公司签订附生效条件的《业绩补偿协议》，该等协议对本次交易方案、本次交易价格及定价依据、支付安排、标的资产交割、业绩承诺及补偿措施、期间损益安排、协议生效及违约责任等主要事项做出了明确约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-052）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审查，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

经审议，监事会认为：本次公司为全资子公司担保是综合考虑了全资子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-053）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

特此公告。

上海先惠自动化技术股份有限公司监事会

2022年5月23日

证券代码：688155          证券简称：先惠技术       公告编号：2022-051

上海先惠自动化技术股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称公司、上市公司或先惠技术）第三届董事会第二次会议于2022年5月20日以通讯方式召开。本次会议的通知于2022年5月16日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长潘延庆先生召集和主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

（一）审议《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

1、本次交易对方、交易标的及交易方式

本次交易的交易对方为自然人石增辉、林陈彬、林立举（以下简称交易对方），上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买其持有的宁德东恒机械有限公司（以下简称宁德东恒或标的公司）51%股权。各方确定的本次交易对价及分期支付安排如下，（1）在交易协议生效后，且标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为本次交易对价的50.01%，即40,808.16万元；（2）2023年6月30日前，上市公司应向交易对方支付第二期交易对价，为本次交易对价的剩余部分，即40,791.84万元。具体情况如下：

单位：万元

■

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、本次交易价格及定价依据

根据上海加策资产评估有限公司出具的《上海先惠自动化技术股份有限公司拟股权收购所涉及的宁德东恒机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，加策评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对宁德东恒全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至2021年12月31日，宁德东恒净资产评估价值为164,000.00万元。

根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易宁德东恒51%股权的最终作价为81,600万元。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

目标公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由先惠技术指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起20日内进行交割审计并出具专项审计报告，其中若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月15日之后，则期间损益专项审计截止日为当月月末之日。

标的资产对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后股东按持股比例享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向目标公司以现金方式分别补足各自交割的目标公司股权比例所对应的亏损金额；交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易经先惠技术股东大会审议通过后的20个工作日内办理完毕交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以根据《股权收购协议》约定的第一期交易对价为基数按照万分之五计算的违约金支付给先惠技术，逾期超过三十日的，先惠技术有权按照《股权收购协议》约定的交易总价为基数按照百分之二十要求交易对方支付违约金，但由于法律、法规或政策限制，或因先惠技术股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任一方不能控制的原因导致标的资产逾期交割的除外。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺方、补偿义务人

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为石增辉。

（2）业绩承诺

根据先惠技术与本次交易的业绩承诺方石增辉签订的《业绩补偿协议》，石增辉承诺，标的公司2022年承诺净利润不低于1.5亿元、2023年承诺净利润不低于1.6亿元、2024年承诺净利润不低于1.7亿元，上述净利润的承诺以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）业绩补偿

在2022年、2023年、2024年任一年度出具专项审计报告后，若目标公司在承诺期内任一年度实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应按约定补偿方式对先惠技术进行补偿：

①承诺期内的业绩补偿

A、若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%的，即2022年度、2023年度、2024年度实际净利润分别不低于1.2亿元、1.28亿元、1.36亿元的，则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行业绩补偿义务，在承诺期间届满后石增辉按照约定向上市公司履行业绩补偿义务。

B、若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的80%，则石增辉应按照承诺期间当年度业绩完成率的孰低值向上市公司进行以现金或标的公司股权补偿，具体方式如下：

（i）2022年度

若标的公司2022年度实际净利润未达到2022年度承诺净利润的80%（即1.2亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：

应补偿金额=8.16亿元×（1.5亿元-2022年度实际净利润）÷1.5亿元

（ii）2023年度

若石增辉2022年度已进行业绩补偿，且标的公司2023年度业绩完成率低于2022年度业绩完成率的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：

应补偿金额=8.16亿元×（1.6亿元-2023年度实际净利润）÷1.6亿元-2022年度已补偿金额

若2022年度未触发业绩补偿，但标的公司2023年度实际净利润未达到2023年度承诺净利润的80%（即1.28亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：

应补偿金额=8.16亿元×（1.6亿元-2023年度实际净利润）÷1.6亿元

（iii）2024年度

若石增辉2022年度及/或2023年度已进行业绩补偿，但标的公司2024年度业绩完成率低于2022年度业绩完成率及2023年度业绩完成率的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：

应补偿金额=8.16亿元×（1.7亿元-2024年度实际净利润）÷1.7亿元-截至2024年度已补偿金额

若2022年度及2023年度均未触发业绩补偿，但标的公司2024年度实际净利润未达到2024年度承诺净利润的80%（即1.36亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：

应补偿金额=8.16亿元×（1.7亿元-2024年度实际净利润）÷1.7亿元

C、若承诺期任一年度触发上述业绩补偿条款的，则石增辉应在当年度的专项审计报告出具后二十（20）个工作日内向先惠技术补偿完毕。

D、补偿方式的选择

若标的公司触发上述约定的业绩补偿条款，上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求石增辉进行业绩补偿，具体补偿方式的选择届时上市公司将与石增辉协商确定。

若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易整体估值（16亿）和届时标的公司评估值孰低值

现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16亿）和届时标的公司评估值孰低值

②承诺期届满后的业绩补偿

若承诺期间目标公司任一年度未实现承诺净利润，但均未触发承诺期内业

绩补偿条款的，则石增辉应按照下列方式向上市公司履行补偿义务：

A、业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润的，则石增辉无需向上市公司承担任何补偿义务。

B、业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%（即3.84亿元）的，则石增辉按照以下公式向上市公司进行现金补偿：

应补偿金额=（4.8亿元-累计实际净利润）×51%

③若触发本条款约定业绩补偿义务的，石增辉应在2024年度的专项审计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。

（4）超额业绩奖励

若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：

超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×30%，同时超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价（8.16亿元）的20%。

上市公司同意，在承诺期间届满后8个月内将上述超额业绩奖励发放给石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队自行承担。超额业绩奖励的奖励方式、奖励方案及支付安排根据标的公司届时经营情况由石增辉拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，石增辉对奖励方式、奖励方案及支付安排予以相应调整。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、决议有效期

本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议《关于公司本次重大资产重组符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的规定的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的评估机构出具的资产评估值为基础，交易各方协商确定。董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

董事会同意由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司的审计报告、公司的备考审阅报告，审计基准日为2021年12月31日同意由上海加策资产评估有限公司出具的标的公司的资产评估报告，评估基准日为2021年12月31日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议《关于〈上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定，制定了《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议《关于签署〈股权收购协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》

公司与石增辉、林立举、林陈彬关于宁德东恒机械有限公司签订附生效条件的《股权收购协议》，与补偿义务人石增辉关于宁德东恒机械有限公司签订附生效条件的《业绩补偿协议》，该等协议对本次交易方案、本次交易价格及定价依据、支付安排、标的资产交割、业绩承诺及补偿措施、期间损益安排、协议生效及违约责任等主要事项做出了明确约定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-052）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审查，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请东兴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。

2、上市公司聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问。

3、上市公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。

4、上市公司聘请上海加策资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项，具体如下：

1、在相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于交易方式等事项。

2、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件。

3、就本次交易的申报等事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件。

4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整。

5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜。

6、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

7、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜。

8、办理与本次交易有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

经审议，董事会认为：本次公司为全资子公司担保是综合考虑了全资子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-053）。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二十）审议《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于2022年6月20日召开公司2022年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开并审议相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

特此公告。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

2022年5月23日

证券代码：688155     证券简称：先惠技术    公告编号：2022-052

上海先惠自动化技术股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关

主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以现金形式收购宁德东恒机械有限公司（以下简称标的公司）51%的股权（以下简称本次交易或本次重大资产重组），本次交易完成后公司将实现对标的公司的控股。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件要求，保护股东利益，降低本次重大资产重组摊薄即期回报的影响，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，以2021年12月31日作为对比基准日，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标变化情况如下：

单位：万元

■

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司的资产总额、营业收入及净利润均有明显的增加。基本每股收益从0.93元/股增至1.86元/股，增幅为100%，不存在摊薄的情形。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

鉴于标的公司与上市公司业务相关性较高，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、人员等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应。

（二）业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

四、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，

上市公司实际控制人潘延庆、王颖琳作出以下承诺：

1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

2022年5月23日

证券代码：688155          证券简称：先惠技术       公告编号：2022-053

上海先惠自动化技术股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●被担保人名称及是否为上市公司关联方：被担保人SK Automation Germany GmbH（中文名称：先惠自动化技术德国有限责任公司，以下简称德国先惠），系上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称先惠技术或公司）的全资子公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计为人民币10,000万元；截至本公告披露日，公司为其提供的担保余额为人民币0万元。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保。

●本次担保是否经股东大会审议：否。

一、 申请授信寄担保情况概述

（一） 担保情况的概述

因公司全资子公司德国先惠经营发展的需求，公司拟为德国先惠在申请信贷业务及与客户签署销售合同所需时为其提供担保，担保额度合计不超过人民币10,000万元。实际担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容由公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

在上述担保额度内，公司可根据实际情况对子公司德国先惠合理分配使用额度，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会同意授权潘延庆先生及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项。

（二） 担保事项履行的内部决策程序

2022年5月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》的有关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

■

三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟为德国先惠在申请信贷业务及与客户签署销售合同所需时为其提供担保，担保额度合计不超过人民币10,000万元。实际担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容由公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、 担保的原因及必要性

本次担保事项是为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

五、 审议情况说明

（一）董事会审议情况

2022年5月20日，公司召开第三届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

董事会认为：本次公司为全资子公司担保是综合考虑全资子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

（二）独立董事意见

本次担保事项是为了满足全资子公司正常生产经营的需要，有助于全资子公司持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

综上，独立董事同意公司为全资子公司德国先惠担保的事项。

（三）监事会意见

2022年5月20日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

监事会认为：本次公司为全资子公司担保是综合考虑了全资子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司对控股子公司的担保总额为12,128 万元人民币，占公司2021年经审计总资产的5.78%，占公司2021年经审计归属于上市公司股东的净资产的10.19%，公司无逾期对外担保及涉及诉讼的担保。

七、 上网公告附件

（一）《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

（二）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

特此公告。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

2022年5月23日

证券代码：688155    证券简称：先惠技术    公告编号：2022-054

上海先惠自动化技术股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年6月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年6月20日14点00分

召开地点：上海市松江区文翔路6201号小昆山镇社区文化中心三楼315会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月20日

至2022年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2022年5月20日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：议案1-18

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-18

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）会议登记方式

1、 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、 自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

3、 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明股东大会字样；公司不接受电话方式办理登记。

（二）会议登记时间

登记时间：2022年6月16日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

（三）会议登记地点

上海市松江区光华路518号会议室

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市松江区光华路518号

联系电话：021-57858808

联系人：何佳川

特此公告。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

2022年5月23日

授权委托书

上海先惠自动化技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月20日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中同意、反对或弃权意向中选择一个并打√，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。